内容简介
公司治理的本质，不是若干零碎最佳实践的集合，而是围绕公司内部决策权、监督权、收益权与控制权所展开的制度化配置。
本书以企业理论为分析起点，以英国公司治理的法律与规制架构为制度背景，系统讨论股东、董事会、经理人与劳动者之间的权力关系，并深入分析董事会监督与独立董事、内部控制与风险管理、高管薪酬以及公司控制权市场等核心问题。全书既扎根英国制度，又贯通英美比较、历史演变与跨学科理论，可作为法学院公司治理课程教材，也可供公司法研究者与实务人士参考。
精彩书评
“理论严谨，扎根实践，并具有出色的比较法视野。”
——克里斯托弗·布鲁纳（Christopher Bruner），美国佐治亚大学法学院斯坦布勒（Stembler)家族商法杰出教授
“终于有了一部学识深厚、文笔清晰，可供学生与学者共同使用的公司治理核心教材。”
——艾伦·迪格纳姆（Alan Dignam），英国伦敦玛丽女王大学法学院公司法教授
目录
序言
前言
第一编公司治理导论
第一章何谓公司治理？
一、 “公司治理”的界定
二、 理解公司权力
三、 公司治理为何对公众公司尤具重要性
四、 区分公司治理的主要利益相关者（或称“参与方”）
第二章公司治理与企业理论
一、 理论对于公司治理研究的重要性
二、 企业的实体理论
三、 企业的契约理论
四、 不以股东财富最大化为前提的契约主义：企业的“利益相关者”理论
五、 正统契约主义范式的支配地位
第三章公司治理的规制架构
一、 英国公司治理法律的渊源
二、 英国公司治理中的“遵守或解释”原则
三、 脱欧对英国公司治理架构的预期影响
第二编公司治理的关系结构：股东、董事会、经理人与雇员
第四章董事会权限与股东干预权
一、 董事会的至上地位
二、 股东对公司决策的干预权
三、 股东赋权的价值
第五章机构投资者与股东参与
一、 机构投资者与所有权和控制权的分离
二、 英国公众公司中主要的机构投资者类型
三、 机构股东如何与公司管理层进行互动？
四、 股票市场短期主义问题
五、 英国《尽责管理守则》：强化机构股东参与？
第六章公司治理与劳动者
一、 为何特别关注劳动者这一重要的非股东公司治理参与
主体？
二、 英国公司治理中股东利益对劳动者利益的严格优先
地位
三、 作为纯粹股东导向型董事会替代方案的共同决定制
四、 英国对于欧陆式劳动者参与之不安的历史缘由
五、 欧洲劳动者参与机制在英国的影响（几乎可以忽略
不计）
六、 英国公司治理法对股东的排他性关注是否具有可持
续性？
第三编公司风险管理与监督
第七章监督型董事会与独立董事
一、 董事会与公司治理
二、 群体决策还是个人决策？
三、 董事会的职能
四、 董事会独立性
五、 董事会多样性
第八章内部控制与风险管理
一、 内部控制与风险管理的发展与界定
二、 公司信息披露与内部控制/风险管理
三、 董事会不断演变的内部控制/风险管理职能
四、 美国董事会的内部控制/风险管理职能
五、 董事个人的监督失职责任
第四编管理层激励与约束
第九章高级管理人员薪酬的设计与控制
一、 代理成本与绩效薪酬的挑战
二、 高级管理人员与董事薪酬的主要形式
三、 由谁决定高级管理人员与董事的薪酬？
四、 董事薪酬报告与“薪酬事项建议性表决权”表决
五、 对高管及董事薪酬安排内容的实体性规制
六、 薪酬比例报告：超越绩效薪酬模式？
第十章公司控制权市场的规制
一、 导论
二、 作为管理层约束机制的收购
三、 私募股权的作用
四、 收购防御
五、 谁应当作出决定？
参考文献
索引
译后记
前言/序言
序言
诗鸿君翻译的《公司治理：法律、规制与理论》即将付梓，邀我作序，我深感荣幸。
诗鸿君邀我作序，可能有两个缘由：其一，我曾经在企鹅读书会中，带领研究生阅读和研讨过此书的英文原版，大约历时一学年；其二，我关注的公司法的商事组织法品格和公司法学方法论问题，在本书中也有深度的回应。
当然，在我最初的阅读中，印象更为深刻的是，作者马克·摩尔（Marc Moore）与马丁·佩特林（Martin Petrin）撰写此书的背景和动力。他们在法学院长期讲授公司治理课程时，遭遇一个困境：在面向法科学生的教学实践中，竟然难以找到一部既扎根英国本土公司治理法律语境，又具备充分理论厚度的“可靠教材”。市面上的公司治理著作，大多要么偏向实务操作手册，要么直接移植美国经验，未能真正处理英国公司治理制度自身的历史逻辑与规制架构。此困境反映了英国公司治理作为一个相对新近凸显的法律研究领域，尚未完成其教科书化的知识整合。正是在这样的背景下，本书应运而生。
本书写作所要解决的问题，也是中国公司法学者和教学者面临的问题，我们同样缺少一部关于公司治理的具有中国本土底色的、充分整合知识的教科书。在此背景下，诗鸿君引介这样一部系统呈现英国公司治理法律与理论全貌的译著，是一件学术幸事，功不可没。
对中国读者而言，这样一部教材的到来恰逢其时。一方面，在2024年新《公司法》实施、司法解释修订的大背景下，中国法学院急需一部能够系统呈现公司治理法律与规制框架的核心教材，帮助学生在理解本国制度时具备充分的比较法视野。另一方面，中国关于公司治理的研究也已逐渐从单一的制度描述走向理论与实务并重的综合性研究，需要有更多像本书这样既重视理论深度，又不忽视制度细节的著作，成为学界共同参照的基础文本。
本书的特色大体体现在三个方面：其一，以企业理论奠定公司治理分析的思想基础；其二，以英国公司治理的法律渊源与规制架构展现“硬法—软法—市场机制”的制度拼图；其三，以股东、董事会、经理人、雇员、机构投资者、高管薪酬与控制权市场为线索，呈现公司治理中权力配置与责任约束的完整图景。
最值得重视的是本书第二章关于企业理论的讨论。
在法经济学兴起之前，公司法学并非没有研究传统，但其理论工具长期较为分散，常在公司人格的抽象争论、信托法概念和政策性判断之间摇摆，缺乏一套稳定而有解释力的方法论框架。20世纪初围绕公司人格的讨论即典型例证。美国实用主义哲学家杜威（Dewey）在1926年发表于《耶鲁法学杂志》（Yale Law Journal）的《公司法人人格的历史背景》（The Historic Background of Corporate Legal Personality）中，批评当时公司法学过度沉迷于公司人格究竟是“拟制”“集合”还是“真实实体”的形而上学争论，主张应从法律后果和制度功能出发理解公司人格。杜威的实用主义立场推动了公司法研究从抽象本体论转向功能主义分析，也为后来的现实主义法学和跨学科研究提供了思想资源。
真正系统重塑公司法研究的，则是20世纪后期法经济学与企业契约理论的兴起。科斯（Coase）1937年发表的《企业的本质》（The Nature of the Firm）提出交易成本视角，成为后来新制度经济学和企业理论的重要思想源头；但公司法研究的“经济学转向”，主要发生在20世纪70年代以后，经由阿尔奇安（Alchian）和德姆塞茨（Demsetz）、詹森（Jensen）和麦克林（Meckling）、法玛（Fama）、伊斯特布鲁克（Easterbrook）和费希尔（Fischel）等人的研究而展开。公司被重新理解为“契约束”，董事与经理人的行为被置于代理成本、市场约束和剩余风险承担的框架下分析，公司法研究由此进入一个理论工具更为精细的阶段。正因如此，即便是对法经济学方法持怀疑态度的莱曼·约翰逊（Lyman Johnson）教授，也在1992年承认：“无人可以怀疑，自从经济分析学说被引入，公司法——一个充满了大而空的语言和几乎没有理论的领域——在过去的几十年里被永远地改变了，而且是变好了。”
在本书第二章中，作者回顾过去数十年英美公司治理理论的发展，清楚呈现了企业实体理论与企业契约理论两种范式的竞争格局，并说明了契约主义范式为何取得了持续的支配地位。
然而，本书并未在契约主义的轨道上止步。作者用相当篇幅讨论了以契约主义为前提的利益相关者理论，指出该理论恰恰是借用契约主义关于关系网络、财富创造与剩余风险承担的基本逻辑，去支持不同于正统股东至上主义的规范结论。在许多情形下，雇员、供应商等主体基于企业特定性投入，也可能承担相当程度的剩余风险，因而具有分享一定决策影响力的规范理由——尽管这一论证本身在多大程度上能够撼动正统理论的支配地位，仍存在争议。
作为一部导论性教材，本书并不以穷尽所有深层理论问题为目的，但它提出的企业理论框架，恰恰为进一步追问公司法的组织法逻辑提供了入口。
哲学家莱布尼茨（Leibniz）在《论知识、真理与观念的沉思》（Meditations on Knowledge, Truth and Ideas）中将知识区分为若干层次。借用莱布尼茨关于知识从模糊、清楚、明晰到充分的层次区分来观察公司法理论可见，早期公司法学关于公司本质的认识，尚停留在公司人格的形而上学争论的模糊状态。之后，法经济学以“公司是关系网络”“公司是契约枢纽”“股东是剩余索取者”“董事与经理人问题可由代理成本解释”等命题，引领公司法学进入明晰阶段。
当前公司法理论的状态虽然已经摆脱了模糊，获得了相当程度的清楚与明晰，却仍处于莱布尼茨所谓的“不充分的知识”阶段，因为从“关系网络”到“法律组织”之间仍有若干逻辑环节需要更精细的说明：公司法究竟通过何种法律技术将经济学上的契约联结转化为法律上的组织结构？契约枢纽理论中的“契约”究竟是股东之间的契约，还是包括雇员、债权人、供应商等在内的广义利益相关者关系？股东剩余索取权的本质功能是什么？是否不可能变革？法律规范结构理论如何与企业理论相互交融，构建一个有机的商事组织法理论体系？
本书的另一重要价值在于对英国公司治理规制架构的细致呈现。英国公司治理的独特之处不在于单一成文法规则的严密，而在于制定法、判例法、公司治理守则、上市规则、机构投资者压力、媒体监督和市场声誉机制之间形成了一套复杂的规制网络。尤其是“遵守或解释”原则，它构成了英国公司治理最具代表性的制度安排。它并非纯粹私人自治，而是一种国家阴影下的私人秩序：公司、投资者、交易所、监管机构和媒体共同形成约束机制，国家强制虽不总是直接出场，却始终作为背景性力量存在。用特布纳（Gunther Teubner）关于反身性法律（Reflexive Law）的理论来理解，法律在这里并不总是直接发布命令，而是通过触发市场、声誉和社会规范等外部压力，引导公司形成符合最佳实践的治理行为。
这一经验对于中国公司治理改革具有重要启示。我们不能把公司治理规则简单理解为硬法条文的堆积，也不能期待司法解释承担所有制度塑造功能。公司治理法的有效运行，往往依赖强制性规则、默认规则、程序性规则、披露规则、章程自治、市场压力和声誉机制之间的协同。对于出资责任、资本维持、违法分配和债权人保护等事项，法律当然应保持必要的强制性；但对于董事会程序、股东参与、机构投资者尽责管理、薪酬披露和内部控制等事项，则需要更多关注程序、透明度和市场约束机制。英国经验的意义不在于可被简单移植，而在于提示我们以更复合的规制思维理解公司治理。
自1993年第一部《公司法》颁布以来，中国公司法经历了数次重要修订，最近一次修订更是在资本制度、公司治理结构、股东权利救济以及控股股东与董监高责任等方面作出了系统性变革。与此同时，最高人民法院正在着手整合修订《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》至《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》，通过新的司法解释统一裁判尺度，这一过程本身也折射出中国公司法方法论重构的努力。
本书的最可贵之处正在于它以英国公司治理实践为基础，将公司法置于一个兼具历史深度与理论厚度的分析框架之中，从而为我们理解公司治理的法律结构提供了一面清晰的比较法镜像。在以中国新《公司法》修订、新《公司法》司法解释起草为象征的“中国公司法发展新阶段”开启之时，这一比较法镜像不仅有助于我们更准确地把握英美公司治理的经验轨迹，更重要的是为中国公司法方法论走向“商事组织法品格”的转型提供了一个鲜明的参照系。
诗鸿君长期研习公司法与比较公司治理，译笔严谨，术语处理审慎。译者既尊重原文理论语境，又充分考虑中文法学表达习惯，使本书能够较为准确地融入中国公司法学的话语体系。这一工作并非简单的文字转换，而是在跨法域、跨学科语境中进行的一次知识移植。
从学术写作的角度看，本书最值得称道之处在于，它同时实现了三个艰难的平衡：在理论与制度之间，在英国经验与国际比较之间，在法学院课堂教材与研究专著之间。这种写作方式对于今后中国学者撰写中国特色的公司治理教科书具有很高的参考价值。
更重要的是，本书通篇强调公司治理研究作为一门法学学科所需的理论工具与跨学科视野，这一点对中国法科学生与年轻学者尤为关键。在未来很长一段时间内，中国公司法将继续处于快速变动阶段，新制度不断涌现、旧规则持续修补，只有在理论层面形成足够扎实的分析框架，我们才能在制度变迁的洪流中保持独立判断，而不被碎片化信息牵着走。
王涌
中国政法大学民商经济法学院教授
洪范法律与经济研究所所长
2026年8月23日北京
