导言：如何学好公司法 001

中华人民共和国公司法

第一章 总则 002

第二章 公司登记 018

第三章 有限责任公司的设立和组织机构 024

第一节 设立 024

第二节 组织机构 032

第四章 有限责任公司的股权转让 044

第五章 股份有限公司的设立和组织机构 048

第一节 设立 048

第二节 股东会 052

第三节 董事会、经理 056

第四节 监事会 060

第五节 上市公司组织机构的特别规定 062

第六章 股份有限公司的股份发行和转让 066

第一节 股份发行 066

第二节 股份转让 074

第七章 国家出资公司组织机构的特别规定 082

第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 086

第九章 公司债券 100

第十章 公司财务、会计 104

第十一章 公司合并、分立、增资、减资 108

第十二章 公司解散和清算 114

第十三章 外国公司的分支机构 122

第十四章 法律责任 124

第十五章 附则 128

附

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定 ……… 130

国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定 …… 133

中华人民共和国合伙企业法

第一章 总则 136

第二章 普通合伙企业 140

第一节 合伙企业设立 140

第二节 合伙企业财产 142

第三节 合伙事务执行 142

第四节 合伙企业与第三人关系 146

第五节 入伙、退伙 146

第六节 特殊的普通合伙企业 150

第三章 有限合伙企业 154

第四章 合伙企业解散、清算 160

第五章 法律责任 164

第六章 附则 168

中华人民共和国证券法

第一章 总则 172

第二章 证券发行 174

第三章 证券交易 184

第一节 一般规定 184

第二节 证券上市 186

第三节 禁止的交易行为 188

第四章 上市公司的收购 194

第五章 信息披露 200

第六章 投资者保护 206

第七章 证券交易场所 210

第八章 证券公司 216

第九章 证券登记结算机构 226

第十章 证券服务机构 230

第十一章 证券业协会 232

第十二章 证券监督管理机构 234

第十三章 法律责任 240

第十四章 附则 256

中华人民共和国期货和衍生品法

第一章 总则 260

第二章 期货交易和衍生品交易 264

第一节 一般规定 264

第二节 期货交易 266

第三节 衍生品交易 270

第三章 期货结算与交割 274

第四章 期货交易者 278

第五章 期货经营机构 282

第六章 期货交易场所 292

第七章 期货结算机构 296

第八章 期货服务机构 300

第九章 期货业协会 302

第十章 监督管理 304

第十一章 跨境交易与监管协作 310

第十二章 法律责任 314

第十三章 附则 326

中华人民共和国票据法

第一章 总则 330

第二章 汇票 336

第一节 出票 336

第二节 背书 338

第三节 承兑 340

第四节 保证 340

第五节 付款 342

第六节 追索权 344

第三章 本票 350

第四章 支票 352

第五章 涉外票据的法律适用 356

第六章 法律责任 358

第七章 附则 360

中华人民共和国信托法

第一章 总则 364

第二章 信托的设立 366

第三章 信托财产 370

第四章 信托当事人 372

第一节 委托人 372

第二节 受托人 372

第三节 受益人 376

第五章 信托的变更与终止 380

第六章 公益信托 382

第七章 附则 386

中华人民共和国保险法

第一章 总则 390

第二章 保险合同 392

第一节 一般规定 392

第二节 人身保险合同 398

第三节 财产保险合同 404

第三章 保险公司 412

第四章 保险经营规则 420

第五章 保险代理人和保险经纪人 426

第六章 保险业监督管理 430

第七章 法律责任 438

第八章 附则 444

附

最高人民法院关于适用《中华人民共和国保险法》若干问题的解释（一）…… 446

最高人民法院关于适用《中华人民共和国保险法》若干问题的解释（二）…… 447

最高人民法院关于适用《中华人民共和国保险法》若干问题的解释（三）…… 450

最高人民法院关于适用《中华人民共和

导言：如何学好公司法

 

今天来聊个大家很感兴趣的话题，如何学好公司法？笔者曾在多个律师论坛谈道，我国从事民商事审判的法官和民商事律师对于《公司法》这样一部法律普遍欠缺系统性的知识体系结构。全国每年大概有三千多万件民商事案件，其中近 80% 是合同纠纷。有关合同效力、合同解除、债权转移、保全、担保等合同纠纷业务的内容，无论是出道早、晚还是能力深、浅的民商事律师，抑或是刑事转民事的律师代理处理起来都没什么问题，法官对这类案件处理起来也比较熟悉。

但是难点在于，公司纠纷的解决，即便是北京海淀区和朝阳区的法院（这两个法院在级别上同其他省中级法院一样）中的许多民商事法官，每当提及与公司纠纷有关的概念、问题，他们也会有些拿不准，这很可能与法官个人对公司类纠纷的处理没有统一且合理的认识相关。广大中西部地区的基层法官更是时常会对公司类的纠纷处理游移不定。此外，笔者在平时参与案件论证的过程中就能感受到，对于民商法专家来讲，各个学者在与合同纠纷相关案件的论证上一般不会有太多的分歧。但对于公司纠纷，比如公司股权转让、改制、出资责任划分、公司决议纠纷、公司分红纠纷的研讨中往往分歧较大。

这是为什么呢？

因为就公司法本身属性而言，其兼有组织法和交易法两大属性。以股权转让为例，它既是一个交易行为，涉及原股东和受让人之间的关系，形成一个合同；但同时也具备组织法的问题，股权转让不单单是新旧股东之间的关系，还同时涉及公司的关系，股权转让后原股东退出，新股东加入。这个过程还牵扯到新旧股东同公司其他股东的关系，以及同公司管理层之间的关系。在实务中，因为得不到管理层或者其他股东的支持，许多新股东无法融入公司经营决策，无法获得应有的股东权利，而原股东在获得股权转让款后便草草退出不再负责。此时，新股东的权利救济便不再局限于合同法这类交易法的规制，还需从组织法即公司法的维度去寻找解决路径。在这个意义上说，与公司相关的法律纠纷具有它特有的复杂性。那么接下来我们就来谈谈，如何学好公司法？

第一，要有一定的公司经营、管理方面的基本常识。

笔者时常感觉学习公司法没有什么违和感。原因是笔者曾在中国人民大学商学院邓荣霖教授的指导下，踏踏实实地全职在人大博士后流动站做过两年研究。这期间笔者系统性地研修了两年管理学课程，包括公司行为学、公司管理学等组织行为学理论。这段学习经历使我积累了一定的公司管理的理论基础。笔者博士后的出站报告《公司制度、公司治理与公司管理——法律在公司管理中的地位与作用》着重探讨了公司制度、公司管理、公司治理之间的基本联系以及法律在公司管理中的地位和作用。时至今日，该报告中的不少观点和命题仍然在学术研究与实务中被广泛应用。

第二，要具备一些参与公司运作的实践经历。

比如二十多年前笔者在华为公司工作过一年，笔者亲眼看到一个高科技公司成长的过程，它的公司运作是怎样的。后来也参与过一些教育培训公司和图书出版公司的运作，在此过程中自己当股东，也参与过管理层决策。同时，笔者目前还兼任着一些上市公司的外部董事和独立董事，在这个过程中不断地学习。举个例子，一个上市公司每年要召开将近十次股东会、董事会，这是个宝贵的、难得的亲身感受最原汁原味的公司治理、公司管理的学习机会。这么多年下来，笔者对于一些公司治理、公司经营等纠纷问题的看法更开阔了一些，知识体系的建构也更完善了一些，对于具体问题的分析理解有时也会更深刻一些。这些视野、知识和能力的形成与积累都有赖于全方位的公司运作经历的锻炼与洗礼。当然在这里要说明一下，有时候我们不可能每个人都具备这个经历，笔者这个经历也并不一定是最好的经历。笔者主要想强调，励志想研习好公司法的同人得对公司管理、公司如何运作等问题，要有一定的了解。

第三，要注重域外公司法知识的学习。

学好中国的公司法，还需要涉猎一些如美国、日本、德国、法国等地的公司法律制度。实际上我们的公司法到现在为止，应该说主要学习的对象是美国，再次是日本，但直接源于我国台湾地区，1993 年《公司法》的制定就是全方位吸收借鉴了我国台湾地区的经验。那么学习这些国家和地区的法律有什么好处呢？所谓他山之石可以攻玉，就是指开拓比较法视野，有时候你就多一些解决法律问题的方案、一些路径、一些方法，见多识广，这就是读万卷书不如行万里路的道理。

第四，要具备扎实的民法学基础。

笔者师从中国人民大学法学院的王利明教授，研习了六年民法学，后来在博士论文写作和毕业后的教学工作中转向了公司法研究。公司法是民法的特别法，如果一个学习者没有对民法的基础理论、物权法部分、合同法部分具有牢固的理论功底，那么在有些公司法问题的处理中也无法妥善解决。因为公司法本质上是“合同法”，如果要讲公司法与民法哪个部分结合的最紧密，那肯定不是婚