在中概股事件和域外长臂管辖等事件的推动以及监管部门强化合规要求的背景下，我国部分学者主张应在我国《公司法》修订之际，将合规管理的要求嵌入其中。明晰企业合规的内涵，明确企业合规与内部控制、企业董事高管等的合规义务、法律事务和道德等关键范畴之间的关联等，是当前企业合规正确发展的重要理论基石。

本书旨在解决上述提出的一系列理论与实务领域问题，从合规的起源、公司为什么要合规、如何做到合规等，立足公司法与其他部门法及学科交叉，运用比较分析法、实证分析法、理论分析法等多种方法，阐述公司法引入合规理念和普适性规则的应然路径，关注世界主要国家公司法领域的合规问题研究，为我国公司法引入合规的相关规则以及公司开展合规工作提供必要的理论支撑和有益的实践参考。

朱慈蕴  清华大学法学院教授，中国法学会商法学研究会副会长兼秘书长

党的二十大报告指出，要完善中国特色现代企业制度，加快建设世界一流企业，因而有必要使企业在法治轨道上健康运行。本书作者不仅从公司法，尤其治理角度对合规进行研究，提倡应从企业个体情况中发现普适性需求，还主张让合规真正嵌入公司业务。相信这本书一定会打开读者对公司合规，尤其是在公司法领域内研究合规制度的新视野。

顾功耘  锦天城律师事务所主任，华东政法大学教授，中国法学会商法学研究会副会长

2018年以来，除央企合规管理指引外，我国已陆续编发反垄断、出口管制、反商业贿赂等领域的合规指南，新修订的《公司法》更是强调国家出资企业应加强内部合规管理。本书作者自2016年起研究公司法领域的合规问题，且他对日本等域外公司法有着长年的研究积累，因此本书中不仅有域外比较视野，而且有学科交叉视角，因此我向各位读者推荐本书。

徐明  华东政法大学教授，中国法学会证券法学研究会副会长

在注册制全面实施背景下，合规已成为中国特色现代企业的核心竞争力。我曾与本书作者一同前往多家公司调研合规体系相关问题，我充分感受到他对公司合规怀有极高的研究热情，我们有着共同的感受，那就是合规既需要理论和实践的积极探索，更需要适合中国的方案。在此，我希望本书可以作为公司合规的教科书乃至重要的实践参考书。

邓峰 北京大学法学院教授

合规，无论是监管乃至于公司制度，上升到行业协会和政府部门，乃至于国际间业务往来，也无论是规则创设、法务实践甚至学术研究，均成为当下中国的热点词。梁爽教授在这一领域，梳纳整理，阐明经纬，并侧重于公司治理，著述成册。作为推荐人，我相信研究者和实践者均能开卷有益。

罗培新 华东政法大学副校长、教授，中国法学会证券法学研究会副会长

持续优化法治化营商环境，需要提高企业合规意识和能力，与此同时，金融领域天然面临较高的合规风险，可以说如何帮助相关企业完善合规机制或体系已成为公司法领域的重要研究课题。我是本书作者的博士后合作导师，我深知这本书汇集了作者前期的研究心得，也呈现了他新的研究成果，不仅具有很高的可读性，还能为读者带来新启示和新思考，因此我强烈推荐此书。

自序1

第一章合规的基础理论1

一、　合规的内涵1

（一）　合规概念的梳理1

（二）　内部控制与合规的区别和联系5

二、　合规的发展历史12

（一）　合规在美国的发展12

（二）　合规在欧洲的发展17

三、　我国合规制度的总态势18

（一）　我国公司面临的长臂管辖合规风险18

（二）　我国公司面临职务犯罪风险19

（三）　我国不同领域中的合规21

第二章合规制度对公司治理的影响43

一、　公司治理理念之嬗变43

（一）　股东、公司与利益相关者43

（二）　公司契约论与公司治理48

（三）　公司治理与公司合规53

（四）　合规语境下道德风险和代理成本问题57

二、　公司治理中的传统问题59

（一）　公司治理的合规适应性架构59

（二）　公司内部监督机制之辩61

（三）　我国特殊的公司治理难题69

三、　合规引入公司法的法理依据76

（一）　合规引入公司法的基本问题76

（二）　合规对我国传统公司内部治理的补强77

（三）　公司法下的合规应该是有框架的强制性规范78

（四）　域外法上的合规治理与公司组织过错80

第三章合规体系建设的目标与效果的审视86

一、　合规体系建设的目标86

（一）　合规体系的概念与追求效率的目标86

（二）　合规体系的类型92

（三）　合规体系有效性的反思93

二、　合规目标与企业社会责任的契合96

（一）　我国公司社会责任的学理研究96

（二）　企业合规与社会责任的关系104

（三）　公司法引入社会责任的路径107

第四章合规的主体及合规责任的承担109

一、　合规体系的问责机制概述109

（一）　与公司合规追责有关的规定109

（二）　高管针对内部管理体制的赔偿责任110

（三）　　追责时应当注意的问题111

二、　企业作为合规主体的义务及责任承担111

（一）　法人的注意义务与合规计划111

（二）　企业中的委托与注意义务113

（三）　公司作为组织概念的合规及问责115

（四）　企业合规程序的制定118

三、　董事作为合规主体的义务及责任承担118

（一）　董事义务的内涵118

（二）　董事合规义务与信义义务的关系120

（三）　董事监督义务的证成123

（四）　董事勤勉义务及其标准128

（五）　董事注意义务135

（六）　董事的虚假陈述责任与第三人责任139

（七）　董事责任保险制度141

四、　股东作为合规主体的义务及责任承担144

（一）　股东信义义务评述144

（二）　股东与董事的共同侵权151

（三）　股东个人的合规责任152

（四）　规制股东的其他路径156

第五章域外法上的合规建设与经验158

一、　合规管理在域外的发展特点158

（一）　美国158

（二）　日本164

（三）　欧盟165

（四）　德国166

二、　域外反商业贿赂合规领域的法案167

（一）　《OECD反贿赂公约》167

（二）　《联合国反腐败公约》167

（三）　世界银行集团的《诚信合规指南》167

（四）　美国《反海外腐败法资源指南》167

（五）　《商业机构反腐败道德及合规手册》168

（六）　美国《反海外腐败法》及主要内容168

（七）　英国《2010年反贿赂法》170

（八）　法国《萨潘第二法案》173

三、　域外法上的合规与公司内部治理173

（一）　美国173

（二）　德国184

（三）　日本190

四、　域外法上的董事信义义务与合规责任194

（一）　美国194

（二）　日本238

五、　域外法上的合规体系构筑251

（一）　美国251

（二）　德国257

六、　域外法上的合规建设对我国的启示263

第六章公司法下合规体系的普适性规则与企业对策265

一、　合规体系的普适性规则265

（一）　合规体系规则的性质265

（二）　合规义务的主体270

（三）　公司董事及管理层的合规义务与责任271

（四）　合规体系的具体要求277

二、　与合规相适应的公司法修改及其他对策281

（一）　加强《公司法》对人的监督281

（二）　改善独立董事制度284

（三）　董事体系义务的重新构建288

（四）　内部治理与合规治理规则改进299

三、　公司法中特殊诉讼制度的激活301

（一）　股东派生诉讼的激活301