内容简介
本书是一本系统介绍中国公司法制度的专业书籍，适合法律专业人士、企业管理者及商业研究者阅读。全书从公司的法律人格和责任制度出发，逐步深入探讨有限责任公司与股份有限公司的设立、变更、组织结构、股份发行与转让、解散与清算等多个方面，直至法律责任的承担。本书不仅详尽解析了公司法的核心理论，还结合实际案例分析，为读者提供了实用的操作指南。无论是初学者还是资深从业者，都能从中获得宝贵的知识和启示，有助于更有效地理解和应用公司法，推动企业健康发展。
目录
第1章 公司的法律人格和责任制度
1.1 法人：企业在法律上的人格主体002
1.2 法人和法定代表人的区别005
1.3 什么是公司的实际控制人008
1.4 公司资本制度的三项基本原则011
1.5 我国的企业类型及相关责任制度013
1.6 公司股东及股东的有限责任017
1.7 公司股东享有的权利和义务020
1.8 揭开公司面纱：公司的人格否认制度024
1.9 公司的分公司和子公司具有法律上的人格主体吗030
1.10 禁止关联交易032
第2章 有限责任公司的设立与变更制度
2.1 有限责任公司的设立条件038
2.2 注册资本与实缴资本041
2.3 对公司的出资不一定是货币财产044
2.4 设立公司的流程和步骤046
2.5 公司变更的要求和程序050
2.6 股东会对法定代表人的任免可以对抗变更登记吗053
2.7 如何转让自己的股权055
2.8 股权转让时，其他股东在同等条件下享有优先购买权057
第3章 有限责任公司的组织机构
3.1 有限责任公司必须设股东会吗062
3.2 股东会会议的召集和主持065
3.3 股东会会议的表决程序068
3.4 董事会的组成和董事的任期071
3.5 董事会会议的召集和主持074
3.6 董事会的议事方式和表决程序077
3.7 监事和监事会的职权079
第4章 股份有限公司的设立和组织机构
4.1 股份有限公司的设立方式：发起设立和募集设立084
4.2 股份有限公司的设立条件090
4.3 成为股份有限公司发起人的条件和责任093
4.4 成立大会096
4.5 股东会的召集、主持及议事规则099
4.6 董事、监事选举的累积投票制104
4.7 董事会和董事会会议106
4.8 对高管人员的限制性规定109
4.9 对上市公司组织机构的特殊规定113
4.10 公司权益受损时的股东救济116
第5章 股份有限公司的股票、债券的发行和转让
5.1 股票及股票形式122
5.2 发行新股的条件和程序126
5.3 对股份转让的限制130
5.4 上市公司的信息公开制度和股票交易133
5.5 公司债券及其公开发行的条件136
5.6 公司债券的转让和转让方式139
第6章 公司生命周期的终结：解散与清算
6.1 公司的解散原因142
6.2 什么是公司僵局144
6.3 公司解散需要成立清算组147
6.4 清算组成员的权利和义务151
6.5 公司的破产申请154
6.6 公司破产后如何进行债务清偿158
第7章 公司法法律责任体系与责任承担
7.1 虚报注册资本怎么办162
7.2 抽逃出资的法律责任166
7.3 另立会计账簿的法律责任170
7.4 妨害清算的刑事责任173
7.5 资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任176
7.6 假冒公司名义的法律责任179
7.7 逾期开业、停业的法律责任182
试读
第1章 公司的法律人格和责任制度
1.1 法人：企业在法律上的人格主体
在法律的广阔天地里，法人是一个独特而重要的概念，它赋予了诸如公司、非营利组织等实体以“人格”，使它们能够在法律框架下独立存在、享有权利并承担义务。法人制度不仅是《公司法》的核心概念之一，也是世界各国规范经济秩序和社会秩序的重要法律制度，其意义深远，影响广泛。
法人，顾名思义，即“法律上的个人”，是指按照法定程序设立，具有独立财产和责任能力，能够以自己的名义享有民事权利和承担民事义务的组织体。与自然人（真实的人）不同，法人没有生命，不存在生理或心理状态，但它在法律意义上被视为一个“人”，拥有与自然人类似的法律地位。法人的主要特征包括以下几点。
（1）独立性：法人拥有独立的财产，这意味着其财产与创立者或成员的个人财产相分离，法人对其财产享有所有权，能够独立进行财产管理。
（2）责任有限性：法人的法律责任与其创立者或成员的个人责任相区分。一般情况下，法人以其全部财产对外承担责任，而创立者或成员仅以其出资额为限承担责任。这就是法人的“有限责任制度”，这点将在本书后面的章节里详述。
（3）持续性：法人具有永久存续的能力，不会因创立者或成员的变更而消亡，除非依法解散或破产。
几个自然人按照法律程序正式注册成立了巨富文创有限公司，巨富文创有限公司成为一个独立的法人实体。这意味着巨富文创有限公司作为一个法人，有自己的法律身份，公司的财产也不属于任何个人股东，即使公司破产，股东的责任通常仅限于他们对公司的投资，而不会影响他们的个人财产；即使公司的股东或管理者发生变化，公司作为一个法人实体仍然存在并持续运营；公司可以被起诉，也可以起诉他人。公司的债务和责任由公司本身的资产承担，而不是由个人股东承担。
因此，当巨富文创有限公司与供应商签订购买原材料的合同时，这份合同是由公司法人签订的，而不是由任何个人股东或员工签订的。同样，如果公司欠债，债权人只能追索公司的资产，而不能追索股东的个人资产，除非有特殊条款或法律规定的情况。
根据不同的标准，法人可以分为多种类型。在中国，法人主要分为营利法人和非营利法人两大类。营利法人主要包括有限责任公司和股份有限公司，它们以营利为目的，通过经营活动获取经济利益。非营利法人则涵盖了事业单位法人、社会团体法人、基金会法人等，它们不以营利为目的，主要从事公益事业、学术研究、文化交流等活动。
在现代社会，法人不仅是经济活动的主要参与者，也是社会服务和公共事务的重要承担者，在促进经济增长、创造就业机会、推动科技进步、提供公共服务等方面发挥着不可替代的作用。同时，法人制度也为投资者提供了风险隔离机制，鼓励资本的聚集和有效配置，是现代市场经济体系的重要基石。
法人制度的建立与发展，是法律对社会发展需求的积极回应。它既体现了法律对经济活动的规范和促进作用，也反映了法律对社会秩序的维护和对公平正义的追求。然而，法人制度同样面临着挑战，比如如何平衡法人权利与社会责任、如何防范法人滥用权力损害公共利益等问题，都是当前和未来法律研究与实践需要关注的重点。
总之，法人作为法律赋予的“人格主体”，在推动经济社会发展的同时，也需不断完善相关法律法规，确保法人制度的健康发展，使之更好地服务于社会公共利益和人民福祉。
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
1.2 法人和法定代表人的区别
在商业活动中，我们常常听到“法人”和“法定代表人”这两种说法，但很多人对这两个名词的理解并不清晰。实际上，“法人”和“法定代表人”是两个不同的法律概念，它们在法律地位、权利义务以及责任承担等方面存在显著差异。
简单来说，法人是指具有独立法律人格的组织体，它能够以自己的名义享有民事权利、承担民事义务，并能独立承担民事责任。法人可以是企业（如有限责任公司、股份有限公司），也可以是非营利性组织（如基金会、社会团体）。法人的主要特征在上一节已经详细讲解，包括：独立性、持续性和责任有限性。法人虽有主体资格，但它毕竟和自然人不同，不能独立移动，更不能独立办理业务，所以它需要通过其法定代表人来行使权利和履行义务。
法定代表人，顾名思义，是指依法被授权代表法人行使职权的自然人。在法人组织中，法定代表人通常由董事长、执行董事或经理等担任，具体根据公司章程或相关法律法规确定。法定代表人的主要职责包括：
（1）代表法人：对外代表法人进行民事活动，签署合同、处理诉讼等。
（2）管理职责：负责法人的日常运营和管理，确保法人按照法律规定和章程要求开展活动。
（3）决策参与：参与法人重大事项的决策过程，确保决策符合法人利益。
其实对比二者定义，我们就能发现法人和法定代表人有根本性的区别，主要表现在以下几个方面。
（1）概念性质：法人是一种组织实体；而法定代表人是这个实体中的个人，是一个自然人。
（2）权利与责任：法人享有独立的权利，承担独立的义务；而法定代表人则代表法人行使这些权利和履行义务。
（3）产生方式：法人依据法律或特定程序设立，而法定代表人则依据法律或法人章程规定产生。
（4）责任承担：法人能够独立承担民事责任；而法定代表人的责任通常与职务行为相关联，其不当行为的后果首先由法人承担，但法定代表人可能需承担个人责任。
虽然法人与法定代表人在法律地位上是相互独立的，但二者之间也存在密切的联系。法定代表人是法人意志的体现者，是法人与外界沟通的桥梁。法人通过其法定代表人实施民事行为，而法定代表人的行为后果最终由法人承担。同时，法定代表人也需对其在职务范围内实施的行为负责，若因个人过错导致法人损失，可能需承担相应的法律责任。在实际操作中，明确二者的界限与关联，有助于公司规范运营，有效保护自身权益。
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》第十条公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.3 什么是公司的实际控制人
公司的实际控制人是指那些虽然可能不是直接的股东，但通过各种方式能够对公司的决策和行为产生决定性影响的个人或实体。实际控制人可以通过以下几种方式实现对公司的控制。
（1）投资关系：通过间接持股或控制其他股东，实际控制人可能不需要直接持有公司的大量股份，就能影响公司的决策。
A先生通过一家他完全控制的投资公司间接持有B上市公司25%的股权，虽然他本人并不直接持有B公司的股票，但由于他控制的投资公司是B公司的最大股东之一，那么A先生便能够对B公司的决策产生重大影响。
（2）协议安排：实际控制人可能与其他股东或公司管理层达成协议，例如一致行动协议、投票委托协议等，从而对公司决策产生影响。
C女士虽然只直接持有D公司5%的股份，但她与其他几个小股东签订了一致行动协议，约定他们在股东会议上的投票权全部由C女士行使。由于这几位小股东合计持有D公司20%的股份，那么C女士通过此协议安排，就能够对公司的重大决策施加重要影响。
（3）管理控制：即使股份比例不高，实际控制人也可能通过担任关键管理职位（比如董事长、首席执行官等），来主导公司的日常运营和战略方向。
E先生是F公司的创始人兼CEO，虽然他只持有F公司10%的股份，但由于F公司创立初期是他制定的公司战略和企业文化，再加上他在董事会中具有主导地位，所以他对F公司的日常运营和长期发展方向具有决定性的作用。
（4）财务控制：通过提供财务支持或借贷，实际控制人可能对公司财务决策产生影响。
G银行向H公司提供了大部分的营运资金贷款，并且拥有一票否决权，可以阻止任何可能危及贷款安全的公司决策。因此，尽管G银行并非H公司的股东，但它通过财务控制对H公司的决策产生了实质影响。
（5）家族控制：在一些家族企业中，家族成员即使不是最大的股东，也可能通过家族内部的协议或传统，保持对公司的控制。
比如：I家族创建了J集团，虽然家族成员的直接持股比例分散，合计也只有30%，但由于家族成员占据了董事会的多数席位，并且家族内部有一套非正式的决策机制，所以I家族仍然能够牢牢地掌握J集团的控制权。
在瞬息万变的商业世界中，理解公司的实际控制人不仅对投资者、监管机构来说很重要，对于普通公众来说也很重要。实际控制人作为背后操纵公司决策的关键力量，他们的行为和决策直接影响着公司的运营方向、市场表现乃至行业生态。
公司实际控制人的角色和影响不容忽视。我们期待在未来的商业实践中能够进一步完善相关法律法规，提高实际控制人的透明度，推动市场健康发展，构建更加公正的营商环境。
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》第二百六十五条本法下列用语的含义：
…………
（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
…………
1.4 公司资本制度的三项基本原则
公司资本制度是现代公司运营和治理结构的核心组成部分，不仅关乎公司的财务健康，还直接影响投资者权益的保护及社会经济秩序的稳定。在全球范围内，不同国家和地区虽有各自的法律体系和市场环境，公司资本制度的核心原则却大同小异，这些原则旨在确保公司稳健运营，平衡股东、债权人及其他利益相关者的权益。以下是公司资本制度的三项基本原则。
1.资本确定原则
资本确定原则是公司资本制度的基石，它要求公司在成立之初必须确定并登记其注册资本，即公司成立时股东承诺投入的最低资本总额。这一原则的核心在于确保公司从一开始就具备一定的财务基础，以满足日常运营所需，并为债权人提供基本保障。资本确定原则还要求注册资本必须在一定时间内足额缴纳，防止虚假注资或资本空洞化，确保公司资本的真实性与可靠性。
2.资本维持原则
资本维持原则强调公司资本在运营过程中不得随意减少，以保护债权人的利益不受损害。这意味着公司不能任意分配利润，除非已确保有足够的留存收益来弥补可能的亏损，保证公司的资产价值不低于其注册资本。此外，公司发行新股时，新股东的出资必须能够补充原有资本，防止资本稀释。资本维持原则还体现在公司回购股份时的限制，以避免资本无故减少，确保公司的财务稳定性和持续经营能力。
3.资本不变原则
资本不变原则要求公司注册资本一经确定，未经法定程序不得随意变更。设定这一原则的目的是维护公司资本的稳定性，保护股东和债权人的合法权益。然而，这并不意味着注册资本绝对不可变动。在特定情况下，如公司扩张、重组或减资以应对经营困难时，可通过股东会决议并经监管机构批准，依法调整注册资本。但在调整过程中，必须严格遵守相关法律法规，确保调整后的资本水平仍能满足公司正常运营和债务偿还的需要。
【相关法条】
《中华人民共和国公司法》第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：
（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；
…………
前言/序言
公司的诞生：从历史深处走来的现代企业
在人类文明的长河中，公司的诞生是社会经济结构演化的一个重要里程碑，它不仅改变了人们生产与交换的方式，更深层次地影响了社会的组织形态和文化观念。
在大航海时代背景下，探险与贸易的需求催生了公司这一新型经济组织。1600年，一群投资者联合出资成立东印度公司，旨在开拓英国与亚洲的贸易航线，从亚洲获取香料、丝绸等高价值商品。这标志着一种全新的商业模式“股份有限公司”出现，即通过发行股票筹集资金，实现资本的集中与风险分散，股东以其出资额为限对公司债务承担责任。这种模式极大地激发了社会的投资热情，促进了资本流动与资源配置效率的提升。
那么，公司为什么会诞生？究其根本，公司是人类社会生产力发展到一定阶段的必然产物。随着分工细化和市场规模扩大，个人或家庭已难以独自承担大规模生产和贸易的成本与风险，公司作为一种集合资本、人才和技术的平台，能够有效地整合资源，实现规模化经营，提高经济效益。此外，公司法人制度的确立，赋予了企业独立的法律地位，使其能够在法律框架内自主决策，承担法律责任，这为现代市场经济体系的构建奠定了基石。
在中国，公司的历史相对较短，但发展速度惊人。中华人民共和国成立初期，在计划经济体制下，国有企业占据主体地位。改革开放后，特别是1993年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）出台，标志着我国正式引入现代公司制度，私营企业、外资企业等各类市场主体得以快速发展。《公司法》明确了公司的设立条件、运行规则和监管机制，为各类公司提供了公平竞争的法律环境，推动了市场经济的繁荣。近年来，随着创新驱动发展战略的实施，高新技术企业、创业公司如雨后春笋般涌现，中国成为世界创新版图中的重要部分。
在回顾公司诞生与演进过程之后，本书将目光转向2023年修订、2024年开始实施的新《公司法》，这不仅体现了中国公司法制度的成熟与完善，更是中国融入全球经济体系的关键步骤。修订后的《公司法》实施，标志着我国的公司治理结构朝着更加国际化、市场化方向迈进，其核心在于深化公司治理改革，强化股东权益保护，以及优化营商环境。
本书专注于为读者提供深入浅出的《公司法》理论与司法解读，旨在为读者打造一部权威的《公司法》方面的参考书籍。本书深入探讨了公司设立、股东权利、公司治理、破产清算等关键领域的法律规定与司法趋势，帮助读者洞察司法裁判的思维逻辑，从而在复杂的商业环境中作出更加明智的法律判断。
