本书系统研究日本庭外重组立法及其司法实践，从制度的生成与演进入手，将大型企业、中小企业以及企业经营者保证债务的处理一并纳入视野，呈现不同程序的适用条件、运行机制及相互衔接。不同制度各有其服务对象与功能侧重。对样本作体系化考察，有助于读者理解：庭外重组的有效运行需要与企业规模、债权结构和专业服务能力相适应，其制度选择具有具体的经济与社会基础。

目录
第一章　日本庭外重组制度的生成、演进、体系定位
一、日本庭外重组制度的生成
二、2001年《庭外重组指引》
三、大型企业庭外重组——事业再生ADR
四、大型企业庭外重组——多数决制早期事业再生程序
五、中小企业振兴协议会主导的行政支持型重组机制
六、《中小企业事业再生等指引》下的重组程序
七、法院主导的特定调解
八、企业经营者保证债务的庭外整理
九、政策性的企业重组支持机构
十、本章小结
第二章　大型企业庭外重组
——事业再生ADR
一、立法背景
二、制度特征
三、适用条件
四、特定认证纠纷解决机构——第三方机构
五、程序的流程
六、重组计划
七、与特定调解程序、破产程序的衔接
八、制度评析
第二章附录之一　日本《产业竞争力强化法》（节选）
第二章附录之二　日本《产业竞争力强化法施行规则》（节选）
第二章附录之三　日本庭外重组史上的最大债务规模案
——Marelli控股公司事业再生ADR案例
第三章　大型企业庭外重组
——多数决制早期事业再生程序
一、立法背景
二、法院批准型多数决制——庭外重组程序or混合型程序
三、DIP与第三方机构的程序主导和监督
四、金融债权与供应商债权等经营性交易债权、担保债权
五、早期事业再生程序的适用与流程
六、对新融资的保护
七、与事业再生ADR及破产程序的衔接
八、罚则规定
九、中国预重整、庭外重组
十、多数决制庭外重组制度建构中的核心议题
第三章附录之一　日本《关于为平稳推进事业再生而调整营业主体对金融机构等所负债务的程序等的法律》（《早期事业再生法》）
第三章附录之二　早期事业再生程序流程
第三章附录之三　立法基础资料1
——《关于平稳推进早期事业再生》报告书
第三章附录之四　立法基础资料2
——《“关于平稳推进早期事业再生的新制度”定位等的研讨会总结报告书》
第四章　中小企业振兴协议会主导的行政支持型重组机制
一、制度生成背景
二、协议会的性质、组织架构和业务内容
三、重组支持实施的方针
四、适用对象
五、重组程序的流程
六、企业经营者保证债务整理的操作规范
七、制度优势与局限性
八、制度评析
第四章附录之一　《中小企业振兴协议会实施基本方针》
第四章附录之二　《中小企业振兴协议会实施基本方针附录2：重组支持实施方针》
第四章附录之三　中小企业振兴协议会主导的庭外重组案例
第五章　《中小企业事业再生等指引》下的重组程序
一、制度生成背景
二、制度特征与优势
三、适用对象
四、中小企业与金融机构应遵守的基本原则
五、第三方辅导专家
六、再生型程序与清算型程序的流程
七、与中小企业振兴协议会主导的重组机制之间的功能分担
八、制度评析
第五章附录之一　《中小企业事业再生等指引》
第五章附录之二　《〈中小企业事业再生等指引〉问答集》
第五章附录之三　适用《中小企业事业再生等指引》的典型案例一
第五章附录之四　适用《中小企业事业再生等指引》的典型案例二
第五章附录之五　适用《中小企业事业再生等指引》的典型案例三
第六章　特定调解程序
一、制度概述和适用现状
二、特定调解程序的流程
三、民事执行程序的中止
四、法院依职权裁定制度
五、调解协议达成的法律效力
六、制度优势与局限性
七、制度评析
第六章附录之一　《促进调整特定债务等的特定调解相关法律》
第六章附录之二　《特定调解程序规则》
第六章附录之三　个体经营户适用特定调解实现重组的案例
第七章　企业经营者保证债务的庭外整理
一、制定背景
二、基本规范框架
三、制度功能与优势
四、适用范围和条件
五、暂停请求
六、自由财产与奖励财产制度
七、清偿计划与债务免责
八、制度评析
第七章附录之一　《企业经营者保证等指引》
第七章附录之二　《〈企业经营者保证等指引〉问答集》
第七章附录之三　《聚焦经营者继任时〈企业经营者保证等指引〉的特别规定》
第七章附录之四　《企业关闭时〈企业经营者保证等指引〉的基本方针》

序
企业困境拯救，是指通过财务和债务关系以及经营方案的重新调整与安排，避免困境企业最终走向破产清算，实现企业持续运营以及剩余价值的最大化，从而维护债权人权益及社会公共利益。现代化的破产立法理念早就融入了困境拯救文化，超越了历史上长期破产即清算的认识，更加关注企业的危机化解和救治。在企业拯救文化日益发展的时代背景下，越来越多的国家尝试对破产制度框架进行改革，为陷入财务困境但尚有挽救价值的公司提供多元化的困境拯救机制。
从比较法视角观察，企业的困境拯救机制大致可以分为四个阶段：第一阶段为风险预警。该阶段侧重对尚处于正常运行中的企业进行常态化监测。换言之，在企业还未发生破产原因的状态下，采取相应的手段监测分析和防止破产。这一阶段所能介入的预防手段通常表现为建立早期风险预警机制。第二阶段为企业自救。在此阶段债务人虽面临一定的破产风险，但企业仍具备一定的偿债能力，破产风险尚不迫在眉睫。在各类立法中均鼓励债务人企业采取多种形式的自救从而防止企业财务危机的进一步恶化。第三阶段为弱监管下的困境拯救。该阶段开始出现了部分行政或司法力量的介入或参与，但这种介入或参与保持在一定限度内。总体上说，这一阶段仍然以债务人与债权人之间的谈判或协商为主要形式。第四阶段为强监管下的困境拯救。此阶段主要是指正式庭内重组也即重整程序，之所以称其为“强监管下的困境拯救机制”，是因为与此前的几个阶段相比，该阶段表现出了最浓重的强制力色彩。
以上四个阶段并不是前后取代关系，而是层层递进构成了企业困境拯救的制度机制体系。同时，这四个阶段也并非是泾渭分明，并不存在楚河汉界，意思自治与司法干预合一的混合型的困境拯救机制也在不少国家和地区出现。《中华人民共和国企业破产法》自2007年6月1日至今，实施近20年期间出现的预重整，全国各地成立的数十家类型多样的庭外重组机构（平台），就具有混合型困境拯救机制的特点。全国人大常委会法制工作委员会在2026年8月公布的《中华人民共和国企业破产法（修订草案二次审议稿）》在重整制度中设“重整前协商”专节，意在总结实践经验，借鉴其他国家有益经验，建立庭内与庭外相结合的困境拯救机制。但由此引发一系列问题，比如，庭外机制是完全意思自治的一致决，还是司法有限干预之下的多数决？庭外重组在立法上是否应当有专门规定？如果要在立法中规范庭外重组机制，究竟是美国、英国、欧美还是日本的模式更值得参考？对此问题难以在短时期内达成一致，但全面了解、分析和研究域外代表性的庭外重组经验，应是有所裨益之举。
日本是观察庭外重组制度的典型样本。一方面，日本与我国同属东亚法律文化圈，均有重视协商、规避诉讼的社会心理，企业融资亦长期以银行为中心，庭内程序带来的声誉损失和营业价值贬损在两国都尤为突出。另一方面，日本历经20余年，逐步构建起一个层次分明、类型多元的制度体系，这一体系覆盖了民间主导、行政支持与司法调解等不同模式，既有“软法”性质的指引，也有严格意义上的立法，其制度化与标准化的演进轨迹本身即展现了日本庭外重组制度生长的内在逻辑。
本书由旅居日本多年并在东京大学从事民事诉讼法和破产法教学研究工作的金春教授领衔，与在东京大学进行访学交流的中国人民大学法学院博士生陈怡然，在国内具有丰富破产管理人实务经验且精通日语的刘子巍律师共同完成。作者团队在专业造诣和语言能力方面极为出色，共同精心撰写的该成果，对于中国破产法的改革与发展以及庭外重组与重整司法实践的发展，都具有很好的参考价值。
首先，本书是国内第一部系统研究单一国家庭外重组制度的专著，体系性特征明显。国内现有文献对域外（包括日本）庭外重组的介绍，多散见于单篇论文，或仅聚焦于某项制度之一端。本书从制度的生成与演进入手，将大型企业、中小企业以及企业经营者保证债务的处理一并纳入视野，呈现不同程序的适用条件、运行机制及相互衔接。不同制度各有其服务对象与功能侧重。对样本作体系化考察，有助于读者理解：庭外重组的有效运行需要与企业规模、债权结构和专业服务能力相适应，其制度选择具有具体的经济与社会基础。
其次，本书是第一部系统研究日本最新庭外重组立法及其司法实践的著作。日本在2025年制定《早期事业再生法》创设多数决制早期事业再生程序，是日本庭外重组机制由全体一致决迈向多数决的标志性立法。多数决为克服协商僵局提供了新的可能，也使异议债权人的权利保护成为更为突出的课题。本书第三章对该程序予以深入剖析，并附录法条全文译文及立法基础资料，为国内研究者把握这一立法提供了可靠文本，同时探讨我国现有及应然的预重整、庭外重组制度建构。法院批准型多数决如何兼顾效率与少数债权人保护，第三方机构的中立性如何保障，司法审查应止于何种限度——研究与解决这些问题，同样是中国企业困境拯救制度发展的需要。
最后，本书对于立法机构、司法机构和破产法从业者而言都具有极强的实用性。自第二章起，本书附录了日本各项制度相关法律、施行规则、权威机构发布的问答集等规范性文件的中文译文，并收录了日本庭外重组历史上债务规模最大的马瑞利（Marelli）控股公司案等典型案例。对研究者而言，这是难得的一手资料；对法官、管理人、金融机构及律师等实务人士而言，亦可借此了解日本实务操作的具体样貌。本书还涵盖企业经营者保证债务整理的相关内容。经营者个人担保问题在我国普遍存在，将担保债务豁免问题纳入企业拯救制度的整体研究，有助于进一步认识制度激励对于重组启动与实施的意义，也使本书的讨论具有更为具体的现实关怀。
比较法的意义在于借助他山之石，看清本国情况。日本庭外重组的成功，离不开其金融机构在反思过度融资之后形成的协同重组文化，离不开较成熟的全国性第三方机构与专家库制度，也离不开破产程序本身的有效运转。我们在研究、分析之时，必须同时追问：这些支撑性条件在我国是否具备？若不具备，又当如何培育？企业困境拯救制度的进步，需要立法、司法与市场实践的共同推动，也需要扎实而持续的学术积累。期待本书能够促进中国学界与实务界对日本庭外重组制度的深入理解，并为我国相关制度的建构与完善带来更多启发。
徐阳光
2026年10月3日