企业实质合并破产规则来源于普通法国家的衡平原则，而非成文化破产法规则，一直以来该规则都被学界和实务界认为是破产法中最富有争议的规则之一。作为成文法国家，实质合并在我国的制度化同样面临巨大的挑战，本书梳理了实质合并制度化和司法实践所面临的难题，并对实质合并和类似机制在不同国家的制度化进行比较研究，力图为我国破产法立法和司法判决提供参考依据。

实质合并是一把“不得不用、又必须慎用”的制度利刃。本书敏锐把握了这一制度在价值目标、适用边界与利益平衡上的复杂性，不仅澄清了其与揭开公司面纱、衡平居次、欺诈转移等相关制度之间的界限，也为我国未来立法与司法适用提供了富有启发性的分析框架。

关联企业破产中的财产混同、责任划分与债权人保护，始终是现代破产法中的核心难题之一。一流的破产法研究成果，既要回应制度移植中的中国问题，也要理解规则生成背后的比较法逻辑。本书以实质合并为中心，贯通理论考辨、案例类型化、制度比较与立法展望，尤其对我国既有司法案例和地方规范性文件的系统整理，具有难得的开创意义。可以说，这是一部兼具体系性、前沿性与实践性的优秀学术著作。对于关注企业集团破产、比较破产法与中国破产法变革的读者而言，本书值得认真阅读。

——韩长印：上海交通大学凯原法学院教授、博士生导师，中国法学会商法学研究会副会长、中国法学会保险法学研究会副会长、上海破产法学研究会副会长

在我国企业集团破产实践不断发展的背景下，如何审慎而准确地适用实质合并，已成为破产法理论界与审判实践中共同面对的重要课题。本书以开阔的比较法视野，细致梳理美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、爱尔兰、巴西、德国及国际组织相关规则的发展脉络，又紧密结合中国司法文本与裁判实践展开分析，展现出扎实的资料功底与清晰的问题意识。其研究对于推动我国实质合并制度从经验走向规范，具有积极意义。

——钱玉林：华东政法大学经济法学院院长、教授、博士生导师，中国法学会商法学研究会副会长

实质合并破产，既是破产法实践中最棘手的问题之一，也是最能检验破产法理论深度与司法智慧的领域。本书立足中国问题，系统梳理实质合并的理论争议、制度演进与比较法经验，既有对本土实践的精准提炼，也有对域外规则的深入辨析，是一部兼具学术厚度与现实关怀的力作。对于我国关联企业破产规则的制度化建构，本书具有重要的参考价值。

——梁上上：清华大学法学院教授、博士生导师，中国法学会商业法学研究会副会长、第八届全国十大中青年法学家

我国关联企业实质合并破产判断规则的制度化主要面临如下几个问题：实质合并的理论框架和争议需要厘清；我国实质合并的制度化经验需要梳理和总结，包括法律文件和司法实践经验；实质合并制度在其发源国美国的演变历史，尤其是晚近的发展；实质合并制度在美国以外的其他国家的制度化经验；实质合并的替代机制；以及关联企业破产合并审理的国际化趋势。本书的研究内容主要围绕以下几个问题展开：

（一）实质合并的理论框架

我国实质合并制度化的障碍很大程度上来自实质合并的概念内涵模糊、制度目的不清，与揭开公司面纱、衡平居次、欺诈性转让等相近制度之间的界限不明；制度起源不清，究竟是起源于实体法上的赋权还是衡平法上的制度不明；实质合并的适用情景和边界也存在很大争议。本研究将探讨实质合并的概念、制度目的和辨析，实质合并的起源之争和适用之争。

（二）我国实质合并的制度化经验梳理

本书将就我国实质合并制度化经验的如下三方面进行梳理：

1. 相关立法实践

我国《企业破产法》和《公司法》都没有规定实质合并。实质合并原则的制度化可通过《企业破产法》和《公司法》的修订，或者最高人民法院的司法解释来实现。

2. 既往司法实践的类型化

从 2009 年至今，司法实践中出现了大量的实质合并的案件。这些案例所体现出来的异同，较少被学界关注。本书拟对这些案例进行类型化分析，为制度化的抽象提供实践参考。

3. 地方司法解释的成文化经验

2012 年以来，不少地方法院出台的法律文件对实质合并的适用作出了规定。这些规定在国家层面尚未完成制度化的时期，具体指引着各地的司法实践。本书拟对这些地方的法律文件进行分析归纳，为国家层面的制度化提供参考。

（三）其他国家实质合并或者类似机制的比较研究

本书对实质合并和类似机制在不同国家的制度化进行比较研究，主要关注制度化的不同路径、各国社会和法律环境的匹配，以及制度运行的效率。本书主要研究如下几种不同的路径：

1. 通过司法判例的制度化

本书重点研究实质合并在其制度发源地美国如何不断演进，由模糊到逐步清晰，并关注每一次重要的变迁与社会经济、市场变化的关系。尤其是本书对于美国实质合并规则变迁的几个阶段的研究以及晚近的案例分析，有助于读者更好地了解这一制度在美国接近百年的发展历史及其背后的逻辑。

本书同时选取普通法系的加拿大，研究其司法实践如何在借鉴美国判例确立的规则和自身的市场因素之间寻求平衡，并发展出新的规则。本书结合大量的案例，如加拿大 Northland 案等进行分析。

2. 通过立法和判例的制度化

本书重点研究澳大利亚、新西兰和爱尔兰建立的与实质合并相近的制度——合并法令。新西兰公司法规定了关联公司的概念，并规定了法院实行合并法令时的五大分析要素。虽然立法为适用合并法令划定了较为清晰的界限，但法院也在实践中根据经济环境变化创设了增补的规则，如 Dalhoff & King（1991）案。与澳大利亚和新西兰类似，爱尔兰也在公司法中规定了合并法令。本书的研究不仅侧重于文本上的合并法令，也结合这三个国家实践中的相关案例来考察不同法律是如何通过成文法和普通法的交互关系不断完善和精确化实质合并规则的。

本书还研究了最近几年刚刚颁布实质合并制度的大陆法系国家——巴西的相关裁判规则。当然，由于语言上的限制，这部分研究比较简略，但也一定程度上展示了发展中国家在公司治理水平低下的现实处境中如何通过法律改革应对这一市场现实。

3. 替代机制的制度化

本书研究德国采取的较为温和的替代程序——协调程序，该程序用于协调关联公司及其破产管理人和债权人委员会，这一程序所产生的协调计划（Koordinationsplan）对于分配具有参考性，但不是强制的。本书还展示了学界对于协调程序褒贬不一的态度。常常被过往研究所忽视的是，虽然德国并没有实质合并制度，但其司法裁判中也存在着对于控股股东滥用权利的司法救济，在一定程度上弥补了集团公司因关联关系而引发的对债权人的损害问题。

4. 通过国际破产示范法的制度化

本书研究联合国《立法指南》《跨国公司集团破产协调指南 》（Guidelines for Coordination of Multinational Enterprise Group Insolvencies，2012），以及《跨国公司集团跨境破产示范法》（Model Law on Cross-Border Insolvency of Multinational Enterprise Groups ，EGML），分析上述文件对企业集团合并破产的规定，以及对各国合并破产制度化的影响。

本书研究中面临的最大难点在于，关联企业实质合并破产作为来自普通法的舶来品，若想在成文法系国家移植和发展，首先需要考虑如何实现水土相服，否则难免导致南橘北枳。

实质合并规则源于美国的司法原则，而非成文化破产法典，并且该规则被认为是最富有争议的规则，虽然在初级法院被大量使用，但适用标准不一。作为成文法国家，我国继受该规则并将其制度化面临巨大的挑战。本书从法经济学和法社会学的分析视角出发，梳理概念范围、制度目的、理论争点。这一理论体系的形成，有效地为实质合并的适用划定了界限。同时，在提炼出具有创新性的理论的基础上，本书将理论与国别比较研究、制度建构相互贯穿与融合，使研究重心突出，布局合理。

本书的研究力图为破产法立法和司法判决提供参考依据，有利于法院精准适用实质合并，保障债权人公平受偿的权利，提高司法效率。同时，关联企业的合并破产处置是全球性问题，随着我国越来越多的企业通过海外并购参与商业交往的全球化，本书也为我国企业“走出去”提供了参考。