本书就供应链金融有关的法律重点和难点问题进行梳理，共分为六个章节，分别是第一章保理合同、第二章应收账款质押担保融资问题、第三章供应链金融票据纠纷、第四章信用证纠纷、第五章动产融资担保、第六章供应链金融平台电子债权凭证纠纷，对供应链金融的基本理论、业务模式、风险管理等进行系统介绍，选取商业银行在进行供应链金融服务中最为常见的法律问题，并通过案例解析来揭示其实际操作中的法律问题和解决方案。

目　　录
第一章保理合同
第一节　保理合同概述
　一、保理业务起源
　二、保理合同的概念
　三、保理合同的性质及效力
第二节　保理合同中应收账款的法律问题
　一、概述
　二、保理合同中应收账款为虚构的问题
　三、保理合同中未来应收账款问题
　四、保理合同与基础合同关系问题
第三节　保理合同的通知
　一、概述
　二、关于应收账款转让诉讼通知效力认定的案例
　三、关于应收账款转让通知必要凭证认定的案例
　四、关于应收账款转让通知先于保理合同签订效力的案例
第四节　应收账款多重保理清偿顺序问题
　一、概述
　二、应收账款多重保理的清偿顺序的案例
第五节　保理合同利息和违约金标准问题
　一、概述
　二、保理合同利息标准
　三、保理合同违约金标准
　四、保理合同利息和违约金标准的案例
第六节　保理合同无效问题
　一、保理合同无效的情形
　二、保理合同无效的法律后果
　三、基础合同虚假不影响保理合同合法有效的案例
第七节　保理合同适用债权转让规定问题
　一、有关基础合同禁止转让约定对保理人的效力
　二、有关主权利转让从权利一并转让问题
　三、保理合同适用有关债权转让时债务人的抵销权
　四、有关主权利转让从权利一并转让的案例
第二章应收账款质押担保融资问题
第一节　应收账款质押概述
　一、应收账款的概念及特征
　二、应收账款质押的概念及特征
第二节　应收账款质押的登记问题
　一、概述
　二、应收账款质押登记的实务问题
　三、应收账款质押登记的内容问题
第三节　应收账款质押合同效力问题
　一、概述
　二、关于应收账款质押合同无效的案例
第四节　质押的应收账款相关问题
　一、概述
　二、质押的应收账款的真实性问题
　三、应收账款质押范围是否包括已付的应收账款
　四、关于应收账款是否具备融资条件的案例
第五节　应收账款质押中的通知义务
　一、概述
　二、关于应收账款通知义务的问题
第六节　应收账款质权实现方式
　一、概述
　二、应收账款质押实现方式问题
第七节　其他应收账款质押问题
　一、应收账款质押与保理的关系
　二、有关债权转让、应收账款质押以及保理存在于同一应收账款债权上的案例
第三章供应链金融票据纠纷
第一节　供应链票据和票据法律制度概述
　一、票据概述
　二、票据业务市场与供应链票据发展
　三、票据法律制度概述
第二节　票据法律关系及有关权利行使问题
　一、票据关系与非票据关系概述
　二、关于票据无因性的案例
　三、关于票据债权与原因债权竞合的案例
第三节　票据行为及实践纠纷焦点问题
　一、概述
　二、票据贴现
　三、票据保证
　四、票据追索
　五、票据行为的代理
第四章信用证纠纷
第一节　信用证制度概述
　一、信用证业务简述
　二、信用证交易中的法律关系与当事人
　三、信用证的基本原则
第二节　信用证欺诈纠纷
　一、信用证欺诈的概念和类型
　二、信用证欺诈的认定标准
　三、信用证欺诈例外之例外
第三节　进出口押汇合同纠纷
　一、概述
　二、议付行对提单项下货物的权利
　三、议付行作为担保权人对货物的保管义务
第四节　国内信用证
　一、概述
　二、关于国内信用证纠纷适用规则的案例
第五章动产融资担保
第一节　动产融资担保
　一、概述
　二、动产融资担保的方式
第二节　存货融资
　一、概述
　二、存货融资的方式
　三、存货质押存在的主要法律风险问题
第三节　机器设备融资
　一、概述
　二、机器设备融资法律风险
第四节　仓单融资
　一、概述
　二、仓单质押的设立要件
　三、仓单质押存在的主要法律风险问题
第六章供应链金融平台电子债权凭证纠纷
第一节　供应链金融平台概述
　一、供应链金融平台发展概述
　二、电子债权凭证的主要功能
第二节　电子债权凭证确权功能的问题
　一、电子债权凭证的法律性质
　二、电子债权凭证和电子商业汇票之差异
第三节　电子债权凭证支付功能的问题
　一、交易双方合意的问题
　二、远期支付的问题
　三、费用分担的问题
第四节　电子债权凭证融资功能的问题
　一、概述
　二、电子债权凭证与基础交易真实性
第五节　涉供应链金融平台政策梳理
　一、涉供应链金融平台政策沿革
　二、涉供应链金融平台政策趋势
附录相关配套法律法规
　中华人民共和国民法典（节录）（2020.5.28）
　最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释（2020.12.31）
　中华人民共和国票据法（2004.8.28修正）
　最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定（2020.12.29修正）
　动产和权利担保统一登记办法（2021.12.28）
　全国法院民商事审判工作会议纪要（节录）（2019.11.8）
后　记

自序一
选择商业银行供应链金融作为本书主题源自笔者从事商业银行法律服务实务工作过程中的一些启发和思考。十多年前，笔者刚开始接触和代理的一些商业银行对公不良贷款案件涉及的贷款类型大多是流动资金贷款。而且，这类流贷中的担保方式一般是另一家有资产的公司提供连带保证担保或者是借款企业以自有厂房、住宅等不动产提供抵押担保，而使用存货、机器设备、车辆等动产及应收账款这类担保物并不常见。出现这种现象的主要原因还是由于商业银行认为这类担保物的公允价值比较难以确定，且一旦未来出现贷款风险，在处置这类担保物时会存在较大困难。随着时间的推移，特别是近年来商业银行提供给企业的金融产品和服务内容开始有了不少变化，尤其是商业银行在对中小微企业贷款业务中，越来越多地开始接受企业提供各类动产抵质押、票据及对其他企业享有的应收账款作为有效信贷担保物。此外，商业银行与企业开展的业务及提供服务的类型更综合化，不仅有流贷、固贷等传统资产业务，而且还有意识地增加与企业进行基于真实贸易背景下的保理、票据承兑贴现、开立信用证、押汇和保函等中间业务，这些变化都或多或少与供应链金融密切相关。因此，笔者开始有意识地在处理涉及供应链金融信贷法律服务时关注和学习涉及供应链金融产品和服务的知识与问题，研究商业银行重视供应链金融背后的原因。
笔者认为，当前包括商业银行在内的金融机构重视开发和提供供应链金融产品和服务有以下几个重要原因：
第一，供应链金融是商业银行创新金融产品和服务的重要方向，符合我国高质量金融发展要求，有利于推动建设金融强国的重要目标。金融是国民经济的血脉，金融亦是国之重器。2023年10月底，中央金融工作会议明确提出将我国建设为金融强国的宏伟目标，强调了金融要为经济社会发展提供高质量服务，特别要求金融业发展应当为实体经济服务。因此，商业银行作为我国金融机构中最重要的主体更需要增加投入，大力发挥强大的金融机构作用。当前，我国正面临百年未有的巨大变局，国际局势变幻莫测、受地缘政治影响，区域冲突甚至局部战争不断、国内经济社会发展的不确定性大幅增加，我国经济也从多年以来的高速增长转为中低速增长。为面对各种挑战并持续对我国经济社会注入发展动力，实现中国式现代化的目标，确保金融稳定及不发生系统性风险，中国人民银行采取了降低商业银行存款准备金率、开展较低利率的中期借贷便利（MLF）、常备借贷便利（SLF）等货币便利的货币工具，持续释放流动性，从而使市场贷款利率大幅降低。2019年8月，我国首次公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为4.25%，2024年10月公布的1年期LRP已跌至3.1%，利率降幅超过20%。这也使存贷业务占比全部业务70%的我国在商业银行经营模式和经营状况中面临巨大挑战。2024年11月，国家金融监管总局公布第三季度我国商业银行净息差为1.53%，其中不少商业银行净息差已不足1.5%，早已跌破了金融监管部门之前设定净息差1.8%的合格线。在存贷利差不断收窄的背景下，商业银行对于中小微企业普惠贷款的利率优惠力度持续加大。然而，中小微企业资产状况普遍不佳且抵御市场风险能力较弱，相比其他一般贷款，不良贷款率较高，在疫情中无还本续贷、应展尽展等政策支持出台前，就有数据显示普惠型不良贷款率一度超过3%。截至2018年年末，全国金融机构对小微企业贷款不良率为3.16%，单户授信500万元以下的小微企业贷款不良率为5.5%，分别比大型企业高出1.83%和4.17%。2019年6月末，全国普惠型小微企业贷款不良率为3.75%；5月末，单户授信1000万元以下的小微企业贷款不良率为5.9%，较大型企业高4.5%，较中型企业高3.3%。实际上，笔者在代理小微企业不良贷款案件时也发现这类贷款在取得法院还本付息的判决后，即便通过法院强制执行方式，商业银行也很难执行到企业财产，最终往往拿到一纸法院出具的因没有查到可以执行的财产的终结执行裁定书。因此，商业银行在发展普惠金融时，对小微企业普惠贷款风险也需要予以关注，不能仅简单盲目追求“量增扩面降价”的指标“一贷了之”。商业银行创新金融产品和服务变得尤为重要，需要将宝贵的信贷资金投放给真正有需要的中小微企业，要做“真普惠”。有段时间内，由于普惠与房贷利率差，还出现借款人利用小微普惠贷款进行政策套利，将普惠经营贷用于投资和买房的乱象。为此，笔者认为，商业银行发展供应链金融信贷产品和服务是既能够应对利差业务萎缩的经营压力，又能够帮助具有真实融资需求的实体企业尤其是中小微企业获得融资的一条有效的解决路径。
第二，供应链金融经过国内外学者充分理论研究及实践证实能够有效降低整个供应链环节中参与主体的资金成本，并为解决中小微企业融资难问题提供切实方案。2002年，Stemmler在撰写《金融在供应链中的管理角色》（The Role of Finance in Supply Chain Management）一文中首次提出了“供应链金融”（Supply Chain Finance，SCF）概念。该论文中指出传统的供应链管理侧重于物料流和信息流两个方面。然而，通过优化供应链中的资金流设计，也可以实现可观的成本降低。由于库存水平降低而节省的成本很容易被剩余库存的融资成本所抵销，库存持有成本不仅包括融资成本，还包括销售时承担的信用风险成本和购买保险的成本。因此，供应链管理的范围应涵盖三大流，即产品流、信息流和资金流。将金融服务融入供应链管理并不是要创造一种新的（金融）产品，而是要挖掘未被利用的成本降低机会。这一包含全新元素的供应链概念提出后极大地推动了商业银行等金融机构对于相关金融产品和服务的创新。此后十余年内，国外有关供应链金融的研究文献开始不断增加，基于供应链金融更为明确角色定位。在此期间，我国学界开始关注并产生大量研究供应链金融的相关问题。有学者统计，仅在2005年至2017年期间国内发表在CSSCI期刊上多达228篇相关的文献，其中，在中国知网中以“供应链金融”作为关键词在主题分类中检索被引证最多的几篇文章放到今天来看仍具有学习价值。其中，2007年，闫俊宏、许祥秦发表的《基于供应链金融的中小企业融资模式分析》一文，对供应链金融进行了较为完整的定义，认为“供应链金融是对一个产业供应链中的单个企业或上下游多个企业提供全面金融服务，以促进供应链核心企业及上下游配套企业产—供—销链条的稳固和流转畅顺，并通过金融资本与实业经济协作，构筑银行、企业和商品供应链互利共存、持续发展、良性互动的产业生态”。而且，该文非常有预见性地提及了“供应链金融对于中小企业融资存在优势，既有利于弱化银行对中小企业本身限制，又有利于缓解银行信息不对称的程度”。同年，何涛、翟丽在同类研究中表示，通过供应链金融可以解决中小企业融资难的“瓶颈”问题，并从该角度对供应链金融概念作了界定，即“供应链金融就是金融机构、第三方物流和供应链上下游企业等充分发挥各自优势，相互协作，从整个产业链角度考察中小企业的融资需求，为供应链中处于弱势地位的中小企业提供融资服务”。到2009年，胡跃飞、黄少卿又进一步从供应链金融具体产品视角出发来界定供应链金融，认为供应链金融是指对供应链金融资源的整合，它是由供应链中特定的金融组织者为供应链资金流管理提供的一整套解决方案，它主要是第三方金融机构提供的信贷类产品，包括存货质押贷款、应收账款质押、保理等对供应商的信贷产品，以及仓单融资、原材料质押融资等对采购商的信贷产品。而且，随着供应链金融的发展还会有新的产品被开发出来。2010年，徐学锋、夏建新在研究了供应链金融发展中面临的问题的基础上，进一步将供应链金融阐释为“从整个供应链管理的角度出发，提供综合的财务金融服务，把供应链上的相关企业作为一个整体，根据交易中构成的链条关系和行业特点设定融资方案，将资金有效注入到供应链上的相关企业，提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资创新解决方案”。同时，在分析供应链金融存在技术创新的问题上，其认为“供应链金融仅仅停留在银行和企业的层面上，供应链管理所依赖的网络信息技术在两个领域很难同步发展，网络信息技术的落后会造成信息不完整不准确、业务衔接不顺利不流畅，往往还会引致风险的发生，供应链金融信息技术基础的创新亟待得到解决”。不过在之后的很长时间内，不少供应链金融研究主要集中在融通仓、保兑仓及应收账款等供应链金融模式问题，供应链金融涉及相关大宗商品、汽车、农业等各类产品模式研究及供应链金融适用于房地产、汽车、农业等各种行业研究，相应供应链金融个案的研究、供应链金融风险管理及与解决中小企业融资难关系等问题研究，但关于结合新技术研究供应链金融的成果并不多。不过我国互联网的技术运用日渐成熟，并逐渐进入各个行业领域，有学者开始关注并研究互联网技术在供应链金融中的作用。2015年，史金召、郭菊娥在研究中发现，随着互联网金融的兴起和发展，供应链金融线上化的步伐加快，并归纳了银行供应链金融2.0模式、电商供应链金融模式和基于电商平台的银行供应链金融模式三种利用互联网技术从事供应链金融的模式。此外，在一系列国内外供应链金融重要研究中发现，供应链金融作为连接企业、金融机构与供应链其他参与者的桥梁，通过整合资金流、信息流与物流，有效降低了交易成本，提高了资金使用效率。这种整合不仅优化了资源配置，同时也加强了供应链的稳定性和响应能力。供应链金融也在支持中小企业发展方面发挥着关键的作用。中小企业在获取传统金融服务时常面临种种障碍，供应链金融为其提供了一种全新的资金来源。通过应收账款融资等方式，中小企业更容易获得运营所需资金，从而促进其成长和扩张。此外，供应链金融的发展也带动了相关金融产品和服务的创新，进一步丰富了市场的金融生态系统。
第三，供应链金融已经获得我国国家层面的支持，各级政府部门出台了一系列政策和举措鼓励和支持商业银行等金融机构开展供应链金融产品和服务的创新。2017年10月，国务院办公厅出台首个供应链规范性文件《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号），特别提到“供应链金融的规范发展，有利于拓宽中小微企业的融资渠道，确保资金流向实体经济”。2020年9月，中国人民银行、工业和信息化部、司法部、商务部、国资委、国家市场监管总局、中国银保监会、外汇局八部委发布的《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发〔2020〕226号）中，明确供应链金融是指“从供应链产业链整体出发，运用金融科技手段，整合物流、资金流、信息流等信息，在真实交易背景下，构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系和风险评估体系，提供系统性的金融解决方案，以快速响应产业链上企业的结算、融资、财务管理等综合需求，降低企业成本，提升产业链各方价值”。2021年，供应链金融被写入《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，在“十四五”期间我国将继续推动供应链金融创新服务。2022年7月，中国银保监会发布《关于进一步推动金融服务制造业高质量发展的通知》（银保监办发〔2022〕70号）中关于“优化重点领域金融服务”和“创新金融产品和服务”中特别指出：“积极稳妥发展供应链金融服务，依托制造业产业链核心企业，在有效控制风险的基础上，加强数据和信息共享，运用应收账款、存货与仓单质押融资等方式，为产业链上下游企业提供方便快捷的金融服务”以及“深入落实国家创新驱动发展战略，推广知识产权质押、动产质押、应收账款质押、股权质押等融资模式，促进制造业向高端化、数字化、智能化转型”。2024年8月，上海市第十六届人大常委会第十五次会议修订通过了《上海市推进国际金融中心建设条例》，其第四章“金融服务实体经济”中第36条第1款提及了“鼓励金融机构与链主企业合作，推进供应链金融产品研发，开发差异化的融资产品，完善服务体系。支持深化供应链票据产品服务功能，扩大供应链票据应用，便利票据贴现”。笔者相信，我国各级政府和主管部门今后还将继续出台促进和支持我国供应链金融发展的政策和举措。
此外，我国担保法律制度日渐完善，为供应链金融融资产品和服务的发展提供了重要保障。2006年，原深圳发展银行在广州、佛山、上海和大连多地分行试点存货融资业务经验成功的基础上，在全国首推“供应链金融”产品，被视为国内商业银行提供供应链金融产品的先行者。在法律层面上，我国原《担保法》早在1995年10月1日起正式施行，在第四章中就详细规定了动产质押。2000年12月，最高人民法院又制定实施了《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（法释〔2000〕44号，已失效），进一步完善了动产质押制度。因此，商业银行在创新供应链金融产品时，也与我国有关担保法律制度建立和发展密不可分。自2021年1月1日起，我国第一部以法典命名的法律即《民法典》正式施行，其中，《民法典》第二编第四分编担保物权中吸收和完善了原《物权法》和原《担保法》以及相关的多部司法解释中关于动产抵质押和权利质押的规定。另外，为正确适用《民法典》有关担保制度的规定，结合民事审判实践，最高人民法院还专门制定了《担保制度司法解释》，并于2021年1月1日正式施行。其中，涉及供应链金融有关动产质押、抵押和应收账款质押内容的规定从第53条至第67条有多达15个条文。《民法典》和《担保制度司法解释》中有关担保的规定与商业银行信贷担保业务本身密切相关。为此，笔者与蔡晓霁、朱颖在2022年编著了一本由法律出版社出版的《银行金融信贷担保法律要点及案例解析》，有兴趣的朋友可以找来阅读。
正是由于供应链金融本身有利于实体经济发展且获得了法律和政策大力支持，我国供应链金融行业发展迅猛，其融资模式主要包括融通仓模式（生产阶段供应链融资模式）、保兑仓模式（采购阶段供应链融资模式）和应收账款模式（销售阶段供应链融资模式）。具体而言：第一类融通仓模式。顾名思义，就是“融”（金融）、“通”（物流）和“仓”（仓储）三者集成的创新服务。该模式属于生产阶段供应链融资模式，主要融资流程为：生产经营企业为获得银行贷款，以其采购的原材料或产成品作为质物存入银行指定的第三方物流企业仓库，第三方物流企业承担质物的保管、价值评估、去向监管、信用担保等责任，生产经营企业在质押产品销售后分阶段偿还贷款。第二类保兑仓模式。即指以银行信用为载体、以银行承兑汇票为结算工具、由银行控制货物、卖方（或者仓储方）受托保管货物并以承兑汇票与保证金之间的差额作为担保措施的融资担保方式。该模式属于采购阶段供应链融资模式，主要融资流程为：卖方、买方和银行签订三方合作协议。买方向银行缴存一定比例的承兑保证金，银行向买方签发以卖方为收款人的银行承兑汇票，一般来说，汇票金额是全部货物价款，买方将银行承兑汇票支付给卖方作为货款，银行根据买方缴纳的保证金的一定比例向卖方签发提货单，卖方根据提货单向买方发货，买方销售货物后，将货款再缴存为保证金。在买方违约的情况下，卖方将根据合作协议约定对保证金与承兑汇票之间的差额部分承担连带保证责任或/和货物调剂销售责任。第三类应收账款模式。该模式属于销售阶段供应链融资模式，适用买方“先货后款”支付的情况。该模式主要流程为：卖方将对买方未到期的应收账款转让或者质押给银行，以此作为担保向金融机构申请融资。这种模式使上游中小企业能够通过赊销原材料、产品或者服务给下游核心企业，将应收账款转让或者质押给银行等金融机构，从而获取融资。核心企业在这一模式中承担中小企业信贷融资增信的角色，一旦融资中小企业主体信用出现问题，核心企业作为应收账款债务人来支付银行等金融机构贷款，从而降低了银行等金融机构的风险。前两类（融通仓模式和保兑仓模式）涉及动产质押及票据法律问题，最后一类应收账款转让和质押涉及保理及权利质押法律问题。出于笔者本身从事律师职业的关系，在参与供应链金融法律服务的过程中，发现商业银行在开展供应链金融具体业务中存在各种风险问题，应当有意识地防范供应链金融法律风险及操作风险，以便积极发挥宝贵的信贷资源的有效性，切实落实金融服务实体经济的目标。
为此，本书就供应链金融有关的法律重点和难点问题进行梳理，共分为六个章节，分别是第一章保理合同、第二章应收账款质押担保融资问题、第三章供应链金融票据纠纷、第四章信用证纠纷、第五章动产融资担保、第六章供应链金融平台电子债权凭证纠纷，都是选取了商业银行在进行供应链金融服务中最为常见的法律问题，并通过案例解析来揭示其实际操作中的法律问题和解决方案。首先，本书将对供应链金融的基本理论、业务模式、风险管理等进行系统介绍，为读者提供基本的法律背景知识。其次，本书将深入探讨供应链金融涉及的主要法律问题，包括《民法典》《票据法》《公司法》等法律规定及相关司法解释的法律适用问题。最后，本书将通过多个典型案例的解析，展示供应链金融在实际操作中的法律问题和解决方案，为读者提供实用的法律指导。
在本书的编写过程中，我们力求做到内容全面、准确、实用。本书参考了大量的法律法规、司法解释、案例判决等权威资料，并结合了最新的金融科技发展趋势和市场实践。同时，我们得到了多位法律专家和金融机构从业者的指导和帮助，使本书的内容更加丰富和深入。相信本书的出版将为商业银行供应链金融的法律实践提供一点有益的参考和指导，为推动我国供应链金融法律问题的研究起到一定作用。当然，必须要承认的是由于参与本书编写人员水平有限，难免存在一些疏漏和错误，还请读者不吝赐教，以便在后续版本中加以完善。
戚诚伟
段和段律师事务所上海中心办公室
2025年2月1日