本书以投资者信息需求为导向，立足于提供有效的信息供给，结合首发披露和定期披露制度中存在的问题，借鉴先进国家或地区的信息披露立法经验，提出相关具体制度完善建议。这种建立在问题意识之上的研究和建议，无论是对既有信息披露理论的认识深化，还是解决实际问题，都具有重要意义和指导作用。

　　★信息披露的制度价值是多元化的。满足投资者需求，是基本的制度功能。具体而言，应当满足投资者希望信息披露真实、准确、完整等合规性需求，保护投资者免受信息欺诈的侵害，也应当满足其希望信息披露充分、一致、简明等有效性需求，促进投资者理性投资决策。该书以投资者导向为视角，就现行信息披露法制实践在满足投资者的双重需求方面，进行了比较系统的分析。这些分析，对于完善证券法制中的信息披露制度，优化发行上市等重点环节的信息披露监管，富有启示。
　　一一上海证券交易所首席律师 卢文道
　　
　　★作者基于信义义务和法经济学视角下的效率理论，探索论证信息披露必须以投资者为导向，而不是以利益相关者甚或监管者为导向；扩展信息披露“重大性”标准的论证深度，结合价值相关性内涵，强调由“经济”重大性向“定性”重大性的发展演进，并探索强制性披露、自愿性披露等类型化适用问题。基于长期的一线监管实践经验，通过对境内外资料的广泛涉猎，该书向我们展示了优秀的一线监管者应如何进行系统化的思考，如何致力于理论与实践的良性互动。
　　一一中国证监会上市部监管三处处长 黄健
　　
　　★通读茂军同志的大作，感受可以简单地用“精准、新颖、务实”三个词概括。首先是选题的精准性，与传统有形商品市场相比，证券市场更加倚重于信息披露的质量，信息披露监管是证券市场的主要任务，也是核心的问题。值此我国《证券法》修改之际，该部力作的出版恰逢其时，将为法律的修订和完善提供坚实的理论支撑。其次是研究视野的新颖性。中小投资者权益保护是证券监管永恒的主题，作者长期处于证券市场监管的前沿，积累了丰富的经验，能够以独特和新颖的视角去观察信息披露问题，即如副标题所言“以中小投资者信息需求”，使该著作既有理论高度，又“接地气”。最后是建议的务实性。作者在繁忙的监管工作中，能够不忘初心，仰望星空，笔耕不辍，坚持独立思考，遵循着“大胆的假设、小心的求证”严谨态度，为我国证券市场中存在的问题提出了富有建设性和务实性的解决思路和建议。
　　一一深圳证券交易所法律部总监 付彦

导言

一、选题背景及研究意义

二、文献综述

三、研究思路及研究方法

四、主要创新与不足

第一章　上市公司信息披露制度的法理与逻辑

第一节　投资者主体身份的历史演变

一、演变过程

二、简要评析

第二节　上市公司信息披露制度的信义义务基础

一、公司向投资者信息披露的信义义务

二、公司是否对利益相关者负有信息披露信义义务的分析

三、信义义务作为信息披露理论基础的局限性

第三节　上市公司信息披露制度的效率基础

一、效率优先视角下向投资者信息披露的内在逻辑

二、信息披露制度法理基础的简要评析

第二章　上市公司信息披露制度的法律构架

第一节　上市公司信息披露制度的建构理念

一、我国信息披露制度理念应实现由监管者导向到投资者导向的转变

二、我国建构投资者导向信息披露制度的客观条件已经成熟

第二节　上市公司信息披露制度的披露原则

一、信息披露的基本原则

二、信息披露基本原则之间的冲突与平衡

第三节　上市公司信息披露法律关系

一、信息披露的权利主体

二、信息披露的义务主体

三、信息披露的内容范围

四、信息披露的法律责任

第四节　上市公司信息披露制度的特征

一、信息披露制度的差异化

二、强制披露和自愿披露的互补性

三、首发披露和持续披露制度的综合性

四、特定信息披露内容的例外豁免

五、注重外部增信措施

第三章　上市公司强制性信息披露的法律规制

第一节　强制性信息披露规制的基本问题

一、基本披露内容

二、基本披露模式

第二节　首发信息披露的法律规制——以招股说明书为中心

一、招股说

第二节　上市公司信息披露制度的披露原则

　　明确信息披露的基本原则既是监管理念的法律要求，又能为监管制度的设计提供指导。以投资者为导向信息披露制度的披露原则为真实、准确、完整、及时和公平，与以监管者为导向信息披露制度的披露原则无异，但是相应披露原则的内涵有所差别，这是以投资者为导向理念在披露原则上的具体体现。

一、信息披露的基本原则

　　1.真实性。投资者投资决策的正确性以其获得相关信息的真实性为前提条件，不误导及不遗漏重大信息也是为了信息的真实，[60]因此真实性是信息披露的根本原则，几乎成为信息披露制度的前提性假设。监管者导向信息披露的真实性更强调信息的可核实、可验证，判断标准更侧重于是否“如实反映”了相关信息。[61]为了证明披露信息的真实性，披露文件会详细描述核实验证信息的具体过程，而对于应当披露事项的结论则有意或无意地未予强调。这种着眼于过程的真实性表明，无论是监管部门还是中介机构首先考虑的是如何避免承担信息披露责任，而不是向投资者提供有用的信息。以投资者为导向信息披露更强调信息披露的本质是“信息公示”，因此披露信息本身就意味着具有公信力，对于中介机构的核实验证过程在其工作底稿中予以具体反映即可。这种视角下的真实性可以理解为：其一，是一种相对的真实性而不是指披露信息与客观事实完全相符。披露义务人的信息大多经由相关中介机构予以核实验证，由于受制于成本收益原则的制约，中介机构通常会依据所处行业的执业准则履行相应的核验程序，除非有特别重大的潜在风险事项，一般不会扩大核验的范围和深度。因此，这种在“合理保证责任”基础上披露出来的信息[62]就具有了相对性而不是绝对性的特征。其二，以投资者为导向的披露信息包含预测性信息，此类信息的真实性强调的是其前提假设的真实性而不是预测事项最终是否实现。预测性信息由于具有较强的主观性质，各国证券法律规制的是作出该披露时的市场条件、行业竞争程度等假设条件是否如实表述，而不是该预测事项是否最终实现。[63]其三，对于招股说明书、定期报告等集合性信息强调的是整体真实性而不是简单指每一单个事项的真实性。在披露集合性信息的情形下，哪怕披露的某项信息有错误，但在并不因此而影响整体信息对投资者决策判断的情形下，就不应当否定整体信息的

　　国际资本市场400多年的发展历史说明，资本市场日益成为一个国家核心竞争力的重要体现。在我国处于“三期叠加”“三大失衡”的特定阶段，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，充分发挥资本市场有效配置资源的功能，对于服务实体经济转型升级和防范系统性风险，具有十分重要的意义。

　　资本市场是一个信息市场，证券产品的特殊性导致信息不对称问题更加突出。相关市场主体只有充分地披露有效信息，才能全面地揭示和评估风险，形成合理的市场定价，投资者才能作出理性决策，从而提高市场运行的稳定性。因此，信息披露质量直接影响市场的运行效率和运行效果，是资本市场的核心问题。

　　提高信息披露质量关键是提升信息披露的有效性，以投资者决策需求为导向，提供更多有价值的增量信息。本书即以此为主线，从基础理论、框架设计和具体制度等层面逐次展开，既有一定的理论深度，实务操作性又比较强。特别是在研究首发披露和持续披露的相关制度时，大量采用实证研究方法，总结历次修订得失，分析提炼披露定位，具有较强的说服力，提出的监管建议也富有针对性。

　　值得一提的是，本书在研究过程中提出了一些有意义的问题。例如，信息披露是否应以促进社会目标为目的；重大性标准适用于强制披露和自愿披露时有何不同考虑；行业披露如何更好地融合不同政府部门的披露要求；等等。尽管对于有些问题，本书并没有给出有说服力的答案，但却引人思考。在《中华人民共和国证券法》修订之际和注册制即将落地之时，相信能为进一步完善相关制度提供较好的启示和借鉴。

　　茂军博士严格要求自己，始终以认真的态度进行阅读和写作，下了笨功夫，花了大力气，这尤为难能可贵。我想，通过这次系统的学术训练，他提高了理论素养，也锻炼了理性分析问题的能力。在此，希望和祝愿他：继续辛勤工作，勤于思考，善于积累，努力成为一名关注实务的专家型监管干部！

徐明

2019年2月11日