本书围绕公司组织过程这一主题，选取公司设立纠纷、发起人责任纠纷、公司合并纠纷、公司分立纠纷、公司解散纠纷等8个案由，涵盖了公司从设立至终止的“一生”。上述纠纷的选择，是从公司组织的整体过程视角切入，再细化至各个阶段，对典型案例展开细致分析。同时，本书针对每个案由，首先，以综述性的导语介绍各案由纠纷的由来、特征、重点法律规范，以期读者在阅读案例前形成初步认识；其次，选取典型案例，展示案情、主要争点、裁判说理，力求原汁原味描述案件原貌；最后，通过专业分析意见，由个案至类案，从原、被告各方的角度均提出意见与建议，提供相关指引，望能为读者在风险防控、诉讼之中提供帮助。

目　录

第一篇　公司设立纠纷

导　语

一、公司设立不能时，公司设立阶段从事生产经营行为所得收益应比照发起人出资比例予以分配

二、公司设立不能时，公司设立阶段一名发起人对外签订租赁和转租协议产生的差额收益应由发起人按出资比例分配

三、注意区分合作关系的合意与发起人设立公司的合意

四、公司设立合同的解除要尊重有限责任公司的人合性

第二篇　发起人责任纠纷

导　语

一、发起人过错致公司未成立的责任承担

二、公司发起人身份认定不能拘泥于三要件

三、向募集设立的公司出资的，无法认定为公司发起人

四、以借款形式提供设立费用者是否具备提起发起人责任纠纷主体资格

五、出资方式违反法律规定的，将无法认定为发起人

第三篇　请求变更公司登记纠纷

导　语

一、新股东支付价款受让股权后，即有权要求进行工商变更登记

二、被冒名登记为公司股东的，可以直接起诉变更登记

三、驳回变更法定代表人登记诉讼请求

四、除非章程明确排除股权继承，否则股权继承者有权请求公司作出变更登记

五、法定代表人辞职后，公司怠于变更登记，法定代表人具有诉权

六、家庭成员处理公司股权行为的合法性认定

七、变更登记对法定代表人认定的效力

第四篇　公司合并纠纷

导　语

一、公司合并完成前，各方均不具备继续履行的主观意愿，公司治理结构无法正常运营的情况下，应当认定符合根本解除的条件

二、新公司承担被合并公司未披露的合并前债务的，可以要求被合并公司的原股东承担资本充实责任

三、除非特别约定，公司合并协议生效不以完成批准、登记作为效力判断的依据

第五篇　公司分立纠纷

导　语

一、公司分立的债务承担问题

二、能否以股东结构不同为由否认公司发生分立

三、公司分立如何判断

四、能否依据公司资产分割股东会决议请求公司分立

第六篇　公司解散纠纷

导　语

一、何种条件下，股东可以提起解散公司之诉

二、小股东如何应对大股东利用优势地位单方决策损害权益

三、公司存续对于小股东已经失去意义，在穷尽各种救济手段的情况下，解散公司是唯一的选择

四、股东以股东压制为由要求解散公司的裁判规则

第七篇　申请公司清算

导　语

一、少数股东能否以多数股东与公司清算事务之间存在利益冲突为由，申请强制清算

二、公司强制清算中的法律问题处理

三、一人公司股东申请强制清算不应受理

四、对因公司怠于履行清算义务申请公司清算案件的审理认定

五、公司依法终结强制清算程序后，非因法定事由不能再次申请对其强制清算

第八篇　清算责任纠纷

导　语

一、破产程序终结后，股东的责任承担

二、债权人不能直接诉请对清算不能担责人员清偿公司债务

三、公司股东怠于履行清算义务时的责任认定

四、未办理股权变更登记股东的清算责任

五、公司欺诈注销情形下，股东赔偿责任的认定

后　记

前　言

自古罗马萌芽，历经中世纪的发展，以及近代的高速变革至现代，公司在不断的变迁中演变完善，而公司制也已成为普遍的商事制度。从无限到有限，从混同到独立，现代公司建立起公司法人制度、公司自负盈亏制度、出资者有限责任制度，充分契合市场经济的要求。公司作为市场主体，通过有限责任制实现风险的隔离，进而整合各类社会资源，形成资本合力，极大地推动了经济社会的发展。对于公司的组织过程及相关法律形成完整的认知体系，对于经营者和实务工作者都显得尤为重要。

正如自然人的一生包含了从婴儿、成人至死亡的过程，作为法人的公司，其设立、成立、存续、合并分立、解散、清算及终止，也形成了公司的“一生”，此为公司的组织过程。本书也以此体例为基础，针对组织过程中各个阶段所涉及的问题展开分析：在公司设立初期，如何认定设立公司的合意，如何分配发起人所需承担的责任；在公司存续期间，公司组织变更的效力如何，变更后的法律责任如何承担；在公司步入消亡时，大小股东间权利的保障与平衡、公司僵局的认定、破产清算人的责任等。我国《公司法》充分考量公司的资合性与人合性，结合实践案例，不断完善制度，对上述问题作出回应。

我国司法实践一向重视案例的作用，各类指导性案例对司法审判起到了统一法律适用、提升审判质量的作用。同样，针对典型案例开展研读、学习工作，不仅能体会裁判逻辑，了解裁判规则，更能领悟诉讼策略，开拓诉讼思路。本书围绕公司组织过程这一主题，选取公司设立纠纷、发起人责任纠纷、公司合并纠纷、公司分立纠纷、公司解散纠纷等8个案由，涵盖了公司从设立至终止的“一生”。上述纠纷的选择，是从公司组织的整体过程视角切入，再细化至各个阶段，对典型案例展开细致分析。同时，本书针对每个案由，首先，以综述性的导语介绍各案由纠纷的由来、特征、重点法律规范，以期读者在阅读案例前形成初步认识；其次，选取典型案例，展示案情、主要争点、裁判说理，力求原汁原味描述案件原貌；最后，通过专业分析意见，由个案至类案，从原、被告各方的角度均提出意见与建议，提供相关指引，望能为读者在风险防控、诉讼之中提供帮助。

与公司相关的诉讼至今已有40余万件，本书所能涉及实属有限。尽管如此，我们通过研读，从诸多案例中精选出典型案例，希望能为经营者和实务工作者提供些许帮助。

潘申明

2023年3月18日